Manchester United (angol) - Benfica (portugál) 3–1 (1–1)
Manchester, 75 000 néző
Vezette: Fandel (német)
MU: Van der Sar – G. Neville, R. Ferdinand, Vidics, Evra (Heinze, 67.) – C. Ronaldo, Carrick, Scholes (Solksjaer, 79.), Giggs (Fletcher, 75.) – Rooney, Saha
Benfica: Quim – Nélson, Luisao, Ricardo Rocha, Léo – Petit, Kacuranisz, Nuno Assis (Karagunisz, 73.) – Nuno Gomes, Simao Sabrosa, Miccoli (Paulo Jorge, 63.)
G: Vidics (45.), Giggs (61.), Saha (75.), ill. Nélson (27.)

Ugyan a döntetlen elég lett volna a Manchesternek a továbbjutáshoz – a Benficának csak a győzelem jelentett volna folytatást –, a hazaiak mégis támadólag léptek fel az első percekben. Az angolok többet birtokolták a labdát, Rio Ferdinand révén még helyzetbe is kerültek, de a védő lövését blokkolták a vendégek. Felbátorodtak a portugálok, és egyre gyakrabban jutottak el Van der Sar kapujáig. A huszonhetedik percben már az eredményben is megmutatkozott a harmincegyszeres portugál bajnok Benfica elszántsága: Simao Sabrosa húzogatott a tizenhatos előtt, majd visszagurított, és az érkező Nélson irtózatosan nagy gólt lőtt a jobb felső sarkot.Miután meglegyintette a kiesés szele a Manchestert, az angolok azonnal sebességet váltottak, és a félidő végén óriási nyomás alatt tartották a vendégkaput. Az erőfeszítés eredménye gól lett, a szünet előtt egy perccel a walesi Ryan Giggs pontrúgására a szerb Nemanja Vidics robbant be, és közelről a hálóba fejelt (1–1).
Fordulás után a forgatókönyv ugyanaz volt, mint a meccs kezdésekor, maradt az angolok enyhe mezőnyfölénye néhány helyzetecskével, míg a Benfica újfent gyors kontrákra spekulált.

Ez nem jött be, mert a hatvanegyedik percben a portugál Cristiano Ronaldo jobb oldali beadására Giggs érkezett, és okosan a bal sarokba fejelt. Innen már két gól kellett volna a Benficának a továbbjutáshoz, amire alig kevesebb, mint fél órájuk maradt a vendégeknek.